Welke uitwegen biedt het vennootschapsrecht bij een geschil?

In een vorige artikel haalden we het al aan: in een vennootschap is het niet altijd rozengeur en maneschijn. Meningsverschillen zijn één ding, maar soms wordt een geschil een bom onder de vennootschap. Twee voorbeelden.

Geplaatst in Vennootschapsrecht op

1. Familiebedrijf Peeters

Mark is samen met zijn neef en nicht aandeelhouder en bestuurder van hun familiebedrijf, Peeters NV. De familietak van de neef en de nicht hebben om historische redenen een kleine meerderheid in de algemene vergadering. Mark en de andere twee bestuurders raken het maar niet eens over de bedrijfsstrategie. Door het conflict gebruiken neef en nicht hun meerderheid in de algemene vergadering en hun tweederdemeerderheid in de raad van bestuur om Mark buitenspel te zetten. Ze hebben hem uit het management van de vennootschap gezet en keren geen dividenden uit. Op die manier beroven ze Mark van alle inkomsten uit de vennootschap.

2. BVBA Bart en Anita

Anita en Bart zijn allebei aandeelhouder (50/50) en zaakvoerder (met volledige vertegenwoordigingsbevoegdheid) van hun BVBA. Maar het botert niet meer tussen hen. Bart heeft nog een ander bedrijf en is alleen nog met zijn eigen belangen bezig. Dat gaat ten koste van die van de vennootschap. Als noodzakelijke besluiten hem niet zinnen omdat ze botsen met zijn andere belangen, blokkeert hij die in de algemene vergadering.

Moet Mark met lede ogen aanzien hoe hij als aandeelhouder compleet buitenspel gezet wordt? En kan Anita Bart dwingen zijn aandelen over te dragen en uit de vennootschap te stappen?

Vennootschapsrechtelijke oplossingen

Zit u op het puntje van uw stoel? De betrokkenen in deze cases in elk geval wel. Voor hen staat er veel op het spel. Het verlossende antwoord is: ja, er is een uitweg uit situaties waarin de aandeelhouders van een BVBA of een niet-genoteerde NV elkaar het leven zuur maken. De vennootschapsrechtelijke geschillenregeling voorziet twee vormen: de uittreding en de uitsluiting.

Uittreding

Een uittreding is de beste oplossing voor de eerste case. Iedere aandeelhouder kan vorderen dat andere aandeelhouders zijn of haar aandelen overnemen. Daarvoor moet een gegronde reden bestaan die verband houdt met de andere aandeelhouders en die maakt dat het van de eisende partij niet langer in redelijkheid gevergd kan worden dat zij aandeelhouder blijft. Het feit dat Mark door toedoen van zijn neef en nicht geen inspraak meer heeft in vennootschapsorganen en geen dividenden meer ontvangt (‘uithongering’) is zo’n gegronde reden tot uittreding.

Uitsluiting

In het tweede geval, waarbij Bart de belangen van de BVBA opzij zet ten voordele van zijn andere onderneming, kan de rechter beslissen tot uitsluiting. Daarbij kunnen aandeelhouders die – alleen of gezamenlijk – minstens dertig procent van de stemrechten bezitten, vorderen dat een andere aandeelhouder zijn aandelen overdraagt aan de eisende partij(en). Ook hier moet er een ‘gegronde reden’ bestaan met betrekking tot de geviseerde aandeelhouder. Het vennootschapsbelang geeft de doorslag. De procedure is mogelijk wanneer het in het belang van de vennootschap niet langer redelijk verantwoord is dat de geviseerde aandeelhouder nog aan boord blijft.

Deze procedures verlopen zoals in kort geding. Er is dus redelijk snel een uitspraak, waarbij de rechter ruime bevoegdheid heeft om de prijs van de aandelen te bepalen. Tijdens de procedure kan de rechter ook de stemrechten die aan de over te dragen aandelen verbonden zijn, schorsen.

Gaat er bij deze verhalen een belletje bij u rinkelen? Leg uw situatie dan even aan ons voor. We zoeken samen met u naar de best mogelijke uitkomst.

Peter Baert

Partner

Wat verwacht u van uw advocatenkantoor? Eerlijke oplossingen, duidelijke antwoorden en een oprecht vooruitzicht. Ja toch? Wij ook.

Kom eens praten

Agio Antwerpen Centrum

+32 (0)3 237 21 00

Algemeen

info@agiolaw.be

Agio Antwerpen Noord

+32 (0)3 246 37 20