Misbruik van stemrecht: wat, waarom, en … wat nu?

In principe staan alle neuzen in een vennootschap in dezelfde richting: het is in ieders voordeel dat het de vennootschap voor de wind gaat. Bij discussies hakt een stemming de knoop door. Maar datzelfde stemrecht kan een instrument worden voor manipulatie.

Geplaatst in Vennootschapsrecht op

Misbruik van stemrecht duwt uw vennootschap in een doodlopend straatje.

Hoe herkent u zulk misbruik, en waar is de nooduitgang? Machtsspelletjes met stemrecht nemen heel wat vormen aan. Een kleine greep:

De meerderheid gebruikt haar stemrecht in de algemene vergadering om de minderheid buiten spel te zetten. Ze keren bijvoorbeeld geen dividenden uit – de meerderheid heeft immers vaak andere inkomstenkanalen uit de vennootschap, en kan het dus zonder dividenden stellen. Ze ontzeggen de minderheid een vertegenwoordiging in het bestuursorgaan. Ze dwarsbomen de informatierechten van de minderheid. We kunnen nog wel even doorgaan.

Andersom kan ook, want ook de minderheidsaandeelhouders hebben macht. Sommige beslissingen moeten, krachtens de wet, de statuten of een aandeelhoudersovereenkomst, genomen worden met een bijzondere meerderheid van driekwart van de stemmen. Een minderheidsaandeelhouder kan zo’n beslissing tegenhouden, niet omwille van legitieme bezwaren tegen de inhoud van de beslissing, maar om bepaalde dingen in het eigen voordeel af te dwingen.

Misbruik van stemrecht doet zich niet alleen in de algemene vergadering van aandeelhouders voor. Zo kan een meerderheid van de bestuurders in de raad van bestuur een beslissing doordrukken die niet in het belang van de vennootschap is, maar louter in hun eigen belang.

Drie verschillende scenario’s, maar telkens met hetzelfde resultaat: de belangen van de vennootschap of die van de geviseerde aandeelhouders komen in het gedrang.

Wat kan u daartegen doen?

Voorkomen is, zoals wel vaker, beter dan genezen. Een aandeelhoudersovereenkomst is daarbij een nuttig instrument. Ook wanneer het toch tot problemen komt, zijn er hulpmiddelen. Wanneer u vooraf weet hebt van een gepland misbruik van stemrecht, kan de rechtbank tussenkomen en de vergadering uitstellen of zelfs stemrechten opschorten. Wanneer er al een beslissing genomen is, kan die voorlopig geschorst en zelfs definitief vernietigd worden.

Natuurlijk rest er dan nog een verder probleem: hoe komt een vennootschap zo’n geschil te boven? We zouden Agio niet zijn, als we daar niet allang aan gedacht hadden. U leest er meer over in een volgend bericht. En in tussentijd staan we u graag persoonlijk te woord.

Peter Baert

Partner

Wat verwacht u van uw advocatenkantoor? Eerlijke oplossingen, duidelijke antwoorden en een oprecht vooruitzicht. Ja toch? Wij ook.

Kom eens praten

Agio Antwerpen Centrum

+32 (0)3 237 21 00

Algemeen

info@agiolaw.be

Agio Antwerpen Noord

+32 (0)3 246 37 20